Wspólnicy spółki jawnej mogą podjąć decyzję o zmniejszeniu wartości wkładu kapitałowego. Każde zmniejszenie wkładu może generować skutki na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, dlatego w każdej indywidualnej sprawie konieczna jest ocena, czy wycofanie wkładu generuje konieczność zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych. W niniejszym artykule zostanie przedstawiona sytuacja wspólnika spółki jawnej niebędącą osobą prawną.
Zgodnie z art. 54 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ( Dz.U.2024 poz.18 ze zm., zwana dalej ,,ustawą z dnia 15 września 2000 r.’’) zmniejszenie udziału kapitałowego wymaga zgody pozostałych wspólników. Z uwagi na to, że udział kapitałowy na podstawie art. 50 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. stanowi równowartość rzeczywiście wniesionego do spółki wkładu, jego zmniejszenie wiąże się z wycofaniem przez wspólnika określonej części wniesionego wcześniej przez niego wkładu. Za zgodą wszystkich pozostałych wspólników, wspólnik spółki jawnej może wycofać część swojego wkładu, co pociągnie za sobą zmniejszenie jego udziału kapitałowego. Umowa spółki może jednak wprowadzać odmienne w stosunku do art. 54 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. postanowienia, na przykład łagodzić wymóg zgody wszystkich pozostałych wspólników albo przeciwnie-ograniczać lub wręcz wprowadzać zakaz zmniejszania udziału kapitałowego w trakcie trwania spółki.
Na podstawie art. 14 ust. 2 pkt 16a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U.2024 poz.226 ze zm., zwana dalej ,,ustawą z dnia 26 lipca 1991 r.’’) przychodami z działalności gospodarczej są również środki pieniężne otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, przy czym przepis ust. 3 pkt 11 stosuje się odpowiednio. Zgodnie z art. 5a pkt 28 lit. e ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Zgodnie z art. 5a ust. 26 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r., Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28. Niniejszy artykuł jak wyżej wskazano dotyczy sytuacji, gdy spółka jawna nie jest osobą prawną. Zgodnie z przywołanym wyżej art. 14 ust. 2 pkt 16a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r., przychodem z działalności gospodarczej są również środki pieniężne otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, przy czym przepis ust. 3 pkt 11 stosuje się odpowiednio. Natomiast zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r., do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki w części odpowiadającej uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 8, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w tej spółce i wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów, o ile wcześniej nie pomniejszyły przychodu do opodatkowania, o którym mowa w ust. 2 pkt 16a.
Jak stanowi art. 24 ust. 3i ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. w przypadku otrzymania przez wspólnika środków pieniężnych z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego w spółce niebędącej osobą prawną, dochodem wspólnika jest różnica między przychodem z tego tytułu, ustalonym zgodnie z art. 14, a wydatkami na nabycie lub objęcie prawa do udziału w takiej spółce w proporcji, jaką stanowi u wspólnika wartość zmniejszenia udziału kapitałowego do wartości udziału kapitałowego przed jego zmniejszeniem. Środki pieniężne uzyskane z tytułu zmniejszenia kapitału udziałowego w spółce niebędącej osobą prawną stanowią przychód z działalności gospodarczej. Jednocześnie do przychodów tych nie zalicza się środków pieniężnych w części odpowiadającej uzyskanej przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 8 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r., pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w tej spółce oraz wydatki, które zgodnie z tą ustawą nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów. Natomiast w myśl art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r., przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
W wyniku otrzymania przez wspólników środków pieniężnych w związku ze zmniejszeniem udziału kapitałowego w Spółce powstanie po stronie wspólników przychód podatkowy w wysokości odpowiadającej otrzymanym środkom pieniężnym. Przychód ten wspólnicy pomniejszą o wartość opisaną w art. 14 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. ustaloną w takiej proporcji, w jakiej zmniejszona część kapitału udziałowego pozostaje do całkowitej wartości tego udziału, ponieważ wartość ta nie stanowi przychodu podatkowego. Jeżeli kwota otrzymana przez wspólników z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego w Spółce jest równa lub niższa od określonej w opisany wyżej sposób wartości, to kwota ta nie jest zaliczana do przychodów z działalności gospodarczej. Natomiast w przypadku gdy nadwyżka pieniędzy wypłaconych jest większa od ich wpłaconej wartości nominalnej, do przychodów z działalności gospodarczej należy zaliczyć tylko nadwyżkę. Nadwyżka ta podlega pomniejszeniu o wydatki na nabycie prawa do udziału w Spółce.
Wycofanie części wkładu pieniężnego przez wspólników ze spółki jawnej może powodować powstanie dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten jest ustalany jako różnica między wartością otrzymanych środków pieniężnych a kosztami uzyskania przychodu i nadwyżką przychodów nad kosztami ich uzyskania, proporcjonalnie do zmniejszonego udziału kapitałowego.
Piotr Kosmala
radca prawny nr wpisu PZ-5733
tel: (+48) 61 848 33 48
