Przychody z umowy licencyjnej na korzystanie z oprogramowania a opodatkowanie tzw. estońskim CIT

W dniu 13 lutego 2025 r. WSA w Poznaniu wydał wyrok w sprawie o sygn. I SA/Po 699/24, w którym odniósł się do dopuszczalności w świetle art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej określanej jako „ustawa z dnia 15 lutego 1992 r.”) opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w przypadku uzyskiwania dochodów z odpłatnych umów licencyjnych na korzystanie z oprogramowania wytworzonego przez licencjodawcę.

Wyrok rozstrzyga spór na tle interpretacji indywidualnej z dnia 13 września 2024 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.375.2024.1.AJ, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (Dyrektor KIS) zanegował kwalifikację przyjętą przez Spółkę, w ramach prowadzonej działalności wytwarzającą programy komputerowe i udzielającą na wytworzone oprogramowanie odpłatnej licencji typu end-user. Spółka ta występując z wnioskiem o wydanie interpretacji dążyła do potwierdzenia, że w przypadku planowanej zmiany zasad opodatkowania na tzw. estoński CIT, poprzedzonej przekształceniem ze spółki komandytowej w spółkę z o.o. w trybie art. 551 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej:”k.s.h.”), spełni warunek z art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. Innymi słowy Spółka założyła, że przychody z udzielania licencji na oprogramowanie nie są przychodami „pasywnymi”, przewidzianymi w art. 28j ust. 2 pkt 2 powołanej ustawy. Co jest o tyle istotne, że w chwili złożenia przez spółkę przekształconą zawiadomienia o wyborze ryczałtu więcej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzić miało pochodzić z wynagrodzeń otrzymywanych przez spółkę przekształcaną (spółkę komandytową) na podstawie wskazanej wyżej umowy licencji.

Należy przypomnieć, że wprowadzając przepisy o tzw. estońskim CIT ustawodawca uzależnił korzystanie z tej formy opodatkowania od warunków wymienionych w art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. W świetle art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e powołanej ustawy z tej formy opodatkowania nie mogą korzystać podmioty uzyskujące więcej niż 50% przychodów z tytułów wymienionych w art. 28j ust. 1 pkt 2 owej ustawy, wśród których expressis verbis wymieniono m.in. przychody z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw.

Jak zaznaczono, Spółka uznała, że w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. pojęcie dochodu z licencji nie jest równoznaczne z pojęciem dochodu z praw autorskich, a ponieważ licencje udzielane przez nią uprawniają do korzystania z utworu bez prawa do jego powielania, kopiowania, modyfikacji, sublicencji, zatem dochód uzyskany z takiego odpłatnego udostępnienia utworu nie jest dochodem z prawa autorskiego i spółka przekształcona (z o.o.) będzie spełniać warunek, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e powołanej ustawy. Pogląd ten Spółka oparła na założeniu, że licencja użytkownika końcowego podlega odmiennym zasadom opodatkowania niż dotyczące dochodów z licencji. W ocenie Spółki uprawnienia licencjobiorcy zbliżone są do uprawnień właściciela praw autorskich, natomiast przedmiotem licencji użytkownika końcowego nie są prawa autorskie, lecz korzystanie z egzemplarza dzieła dla własnych potrzeb użytkownika; użytkownik końcowy nie korzysta z praw do utworu, a zatem nie przysługują mu uprawnienia przynależne właścicielowi praw autorskich oraz licencjobiorcy sensu stricto.

Dyrektor KIS we wzmiankowanej interpretacji indywidualnej zanegował przedstawioną ocenę. Uzasadniając swoje stanowisko odwołał się do treści art. 28j ust. 1, ust. 2 pkt 1, art. 28f ust. 1 i 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. oraz art. 1 ust.1 i 2, art. 17 oraz art. 41 ust.1 pkt 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (dalej: „Prawo autorskie”) i wskazał, że prawa autorskie majątkowe wiążą się z możliwością wykorzystywania utworu, np. przez jego utrwalanie, rozpowszechnianie, udostępnianie, zwielokrotnianie, obrót oryginałem i egzemplarzami utworu, a także czerpanie z tego tytułu korzyści, wynikających m.in. z udzielania licencji na korzystanie z autorskich praw majątkowych autora.

Organ podkreślił, że warunki wymienione w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. mają ograniczać możliwość korzystania z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów, przy czym ograniczenie to dotyczy w szczególności podmiotów uzyskujących więcej niż 50% przychodów z tytułów wymienionych w tym przepisie. Zdaniem Dyrektora KIS przychodami w rozumieniu powołanego przepisu są nie tylko przychody uzyskane z tytułu przeniesienia (w jakiejkolwiek formie) przysługujących twórcy praw autorskich, ale także uzyskane w związku z jakąkolwiek formą korzystania z praw autorskich. Skoro więc Spółka sprzedaje wytworzone przez siebie oprogramowanie na zasadzie udzielania licencji, to w istocie uzyskuje przychody z praw autorskich, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e powołanej ustawy.

WSA w Poznaniu, do którego Spółka zaskarżyła przedmiotową interpretację, rację w sporze przyznał Dyrektorowi KIS.

W uzasadnieniu wyroku z dnia 13 lutego 2025r. (I SA/Po 699/24) Sąd podważył samą kwalifikację udzielanej przez Spółkę licencji jako licencji użytkownika końcowego, który nie korzysta z utworu na tzw. polach eksploatacji, skoro Spółka podała, że użytkownik ma obowiązek korzystania z oprogramowania w ramach określonych pól eksploatacji.

WSA podkreślił m.in., że w świetle art.41 ust 2 Prawa autorskiego umowa licencyjna jest umową upoważniającą do korzystania z utworu na ustalonych w niej polach eksploatacji w określonym w niej zakresie i czasie korzystania, a z tytułu jej zawarcia przysługuje twórcy wynagrodzenie. Jeśli więc istotą autorskich praw majątkowych jest możliwość uzyskiwania przez twórcę korzyści materialnych, które są ekwiwalentem za udostępnianie utworu innym osobom, to – w ocenie Sądu – odpłatne udostępnianie licencji na korzystanie z utworu jest jednym z autorskich praw majątkowych. Nadto zaś, jeśli umowa o korzystanie z utworu (licencja) jest jednym z rodzajów autorskich praw majątkowych, to tym bardziej – zdaniem WSA – wchodzi ona w zakres szerszego pojęcia, jakim jest użyte w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. pojęcie „praw autorskich”.

Tym samym WSA jako zasadne ocenił zawarte w zaskarżonej interpretacji stwierdzenie Dyrektora KIS, że przychodami w rozumieniu w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy są nie tylko przychody uzyskane z tytułu przeniesienia (w jakiejkolwiek formie) przysługujących twórcy praw autorskich, ale i uzyskane w związku z jakąkolwiek formą korzystania z tych praw.

Wobec powyższego WSA uznał ostatecznie, iż powołany przepis należy rozumieć szeroko, a ponieważ z opodatkowania na zasadach ryczałtu od dochodów spółek nie mogą korzystać podmioty uzyskujące więcej niż 50% przychodów z tytułów wymienionych w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r., co dotyczy m.in. przychodów z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, to wszelkie przychody z praw autorskich, w tym przychody uzyskane z udzielenia odpłatnej licencji na użytkowanie oprogramowania podlegają ograniczeniu wynikającemu z rzeczonego przepisu.

 

 

Wróć do spisu treści serwisu