Zawarcie umowy sprzedaży spółki pod wpływem błędu

W sytuacji, której potwierdzą się przypuszczenia Nabywców, że w Umowie doszło do złożenia nieprawdziwych oświadczeń lub zapewnień przez Zbywających, wystąpi konieczność pociągnięcia Zbywających do odpowiedzialności kontraktowej na podstawie art 471 i nast. Kc. Naruszenie oświadczeń lub zapewnień, tj. sytuacja, w której stan deklarowany przez Zbywającego nie odpowiada rzeczywistości należy traktować jako kluczowy w sprawie, tzn., że Nabywcy nie zdecydowaliby się na udział w transakcji, gdyby wiedzieli, że sytuacja prawna i faktyczna Spółki kształtuje się odmiennie od tej wskazanej przez Zbywającego.

Pokreślić należy, że wybór tej podstawy odpowiedzialności będzie oznaczać, że zawarta umowa będzie nieważna, a Strony będą zobowiązane do zwrotu wzajemnie otrzymanych świadczeń. Udziały wrócą zatem do Zbywających, a Ci z kolei będą zobowiązani do zwrotu Nabywcom ceny otrzymanej za udziały. Ponadto, gdyby okazało się, że przedstawiony stan rzeczywisty przez Zbywających jest niezgodny ze złożonymi oświadczeniami i zapewnieniami, Nabywcy mogą wystąpić o naprawienie poniesionej szkody na skutek wprowadzenia w błąd poprzez zobowiązanie Zbywcy do zapłaty określonej kwoty za każdy przypadek niezgodności oświadczeń i zapewnień z rzeczywistością.

Należy pamiętać, że złożenie oświadczeń i zapewnień, które nie odzwierciedlają rzeczywistego stanu rzeczy, może być oceniane z punktu widzenia prawa karnego jako przestępstwo oszustwa, jeżeli z uwagi na treść tych zapewnień doszło do niekorzystnego rozporządzenia mieniem. Złożenie niezgodnych z prawdą zapewnień i oświadczeń dotyczących istotnych dla transakcji okoliczności prawnych lub finansowych jest bowiem niczym innym jak tworzeniem fałszywego obrazu rzeczywistości i wprowadzeniem Nabywcy w błąd. Jeżeli zaś skutkiem błędnego wyobrażenia, jakie Nabywca wyrobił sobie na podstawie nieprawdziwych zapewnień i oświadczeń, jest decyzja o nabyciu udziałów (która następnie okazuje się nie tak korzystna dla Nabywcy, jak można się było tego spodziewać po treści złożonych zapewnień), istnieją podstawy do uznania, że doszło do oszustwa. A zatem złożenie nieprawdziwych oświadczeń i zapewnień może skutkować odpowiedzialnością karną, jeżeli zostanie wykazane, że Zbywca celowo i świadomie poczynił niezgodne z prawdą zapewnienia po to, aby doprowadzić Stronę do niekorzystnej dla niego transakcji.

Wróć do spisu treści serwisu