Praca, świadczenie usług jako przedmiot wkładu komandytariusza

     Zgodnie z art. 107 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych, zwana dalej:,,k.s.h?? jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki musi określać przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie.

     Warunkowymi wkładami komandytariusza (ale nie komplementariusza, gdyż ci mogą wnosić takie wkłady bez ograniczeń) są: zobowiązanie do wykonania pracy, świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki. Wkłady takie mogą stanowić wkład komandytariusza tylko wówczas, gdy wartość wszystkich innych wkładów do spółki jest równa lub większa od sumy komandytowej. W przypadku gdy jest to wartość niższa, wymienione elementy nie mogą być wkładem do spółki. Prawa, które wspólnik zobowiązał się wnieść do spółki, uważa się za przeniesione na spółkę (art. 48 § 3 w zw. z art. 103 k.s.h.) i w razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe (art. 48 § 1 w zw. z art. 103 k.s.h.). Wspólnik nie jest uprawniony ani zobowiązany do podwyższenia umówionego wkładu (art. 50 § 2 w zw. z art. 103 k.s.h.).

     W przypadku świadczenia usług chodzi o zobowiązanie do tego w przyszłości, a w przypadku wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki ? w przeszłości. Zestawienie określenia „świadczenie usług” z „wynagrodzeniem za usługi świadczone przy powstaniu spółki” nie może być rozumiane jako abstrahowanie od wartości świadczonych usług, o których mowa w pierwszym przypadku. W takiej sytuacji świadczone usługi są wkładem, za które komandytariusz nie otrzymuje wynagrodzenia. Odmienna regulacja dotyczy spółek kapitałowych, gdzie wkłady są zaliczane na kapitał zakładowy. Usługi świadczone przy powstaniu spółki mogą być pod pewnymi warunkami wkładem do spółki komandytowej.

     Warunkowy charakter wkładów, o których mowa art. 107 § 2 k.s.h., ma związek z dwoma problemami. Po pierwsze dotyczy rodzaju wkładu, jaki ma być wniesiony do spółki, a po drugie uzależniony jest od wartości innych wkładów komandytariusza do spółki. W tym ostatnim przypadku, aby mogło dojść do zaliczenia: zobowiązania do wykonywania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki na poczet wkładów do spółki, komandytariusz musi wnosić jeszcze inne rodzaje wkładów. Chodzi w tym przypadku o takie wkłady, które bezwzględnie mają pełną zdolność aportową lub mają charakter pieniężny. Jeżeli spełniają one kryteria uznania za wkład do spółki (pieniężny lub aportowy) i wartość tych wkładów jest co najmniej równa sumie komandytowej, wówczas określone w art. 107 § 2 k.s.h. składniki mogą być uznane za wkład komandytariusza do spółki. Wkłady inne niż wymienione w art. 107 § 2 k.s.h. (ale także wymienione w art. 107 § 3 k.s.h., gdyż te nie mają w ogóle zdolności aportowej) oblicza się w stosunku do komandytariusza, któremu zalicza się za wkład składniki, o których mowa w art. 107 § 2 k.s.h. Nie można więc tego odnosić do „sumy” wszelkich sum komandytowych wspólników. Celem rozwiązania przyjętego w art. 107 § 2 k.s.h. jest zapewnienie spółce dostępu do pełnej „wartości” wnoszonych wkładów. Ma to istotne znaczenie z punktu widzenia potencjalnego źródła egzekucji, jak też odpowiedzialności komandytariusza. Przyjęcie warunkowego charakteru wnoszonego do spółki wkładu nie rzutuje na odpowiedzialność.

     Jeżeli inne wkłady danego komandytariusza są równe lub wyższe od sumy komandytowej, to zostaje on zwolniony od odpowiedzialności osobistej z sumy komandytowej. W konsekwencji więc komandytariusz, „wnosząc” do spółki wkład warunkowy, nie wpływa na zakres swojej odpowiedzialności, gdyż problem odpowiedzialności przestaje istnieć.

Wróć do spisu treści serwisu